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深圳华强实业股份有限公司 董事会决议公告
发布日期:2021-07-08 06:20   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月2日以通讯表决方式召开董事会会议,本次会议于2021年6月25日以电子邮件、电话、即时通讯工具等方式通知各位董事,应出席董事9人,实际出席董事 9 人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次会议通过以下决议:

  一、审议通过了《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》

  该议案的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上披露的《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

  因涉及关联事项,共有5名非关联董事投票表决,另外4名关联董事胡新安、张恒春、李曙成、张泽宏因在关联方担任职务而对该事项予以回避表决。

  二、审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  该议案的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上披露的《关于与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  因涉及关联事项,共有5名非关联董事投票表决,另外4名关联董事胡新安、张恒春、李曙成、张泽宏因在关联方担任职务而对该事项予以回避表决。

  公司独立董事对本次董事会审议的议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上披露的《独立董事关于深圳华强集团财务有限公司为公司提供金融服务相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于深圳华强集团财务有限公司为公司提供金融服务相关议案的独立意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、本次深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳华强集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签订《金融服务协议》(以下简称“新协议”)的事项已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  为加强公司资金结算效率,提高风险管控能力,降低资金运营成本,提高资金运用效益,提升公司跨境资金调配的灵活性,拓宽融资渠道,公司于2019年11月18日召开董事会会议、于2019年12月5日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,公司与财务公司于2019年12月5日签订了《金融服务协议》(以下简称“原协议”)。根据原协议的约定,财务公司为公司及公司下属子公司提供存款、贷款、结算、跨境双向人民币资金池(以下简称“资金池”)等金融服务。具体内容详见公司于2019年11月19日、2019年12月6日在巨潮资讯网()上披露的《董事会决议公告》、《关于与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》及《2019年第二次临时股东大会决议公告》。

  为进一步满足经营管理和发展需要,公司拟与财务公司重新签订《金融服务协议》,在原协议中约定的财务公司提供的金融服务的基础上,调增公司及公司下属子公司在财务公司的存款和贷款额度以及通过财务公司为主办企业设立的资金池跨境调拨使用资金的额度,并新增公司在财务公司的存款可随时支取等条款。待新协议订立并生效后,原协议将予以终止。

  公司与财务公司同为深圳华强集团有限公司(以下称“华强集团”)的控股子公司。华强集团持有公司70.76%的股权,同时通过直接和间接方式合计持有财务公司75%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2021年7月2日召开董事会会议审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,4名关联董事回避了该议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  住所:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇创投基金中心304、305、306

  注册地:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇创投基金中心304、305、306

  主要办公地点:深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇创投基金中心304、305、306

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外);中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务(以上经营范围凭金融许可证经营)。

  股东情况以及历史沿革等:财务公司成立于2012年5月23日,成立之初,华强集团持有财务公司100%的股权;2016年12月,深圳华强前海科技有限公司(以下简称“前海科技”,华强集团和深圳华强资产管理集团有限责任公司各持有前海科技50%的股权)增资入股财务公司,华强集团和前海科技各持有财务公司50%的股权,此后未发生过股权变更。财务公司成立至今一直稳健经营,主营业务未发生过变更。

  主要财务数据:2020年,财务公司的营业收入为11,896.09万元,净利润为6,525.59万元;截至2021年3月31日,财务公司的净资产(未经审计)为133,469.08万元。

  2、财务公司股东及实际控制人情况:华强集团和前海科技各持有财务公司50%的股权,梁光伟先生为财务公司的实际控制人。

  3、财务公司和公司的关联关系:公司与财务公司同为华强集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算、资金池等金融服务构成关联交易。

  经公司与财务公司协商一致,财务公司为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算、资金池等金融服务,包括:给予公司及下属子公司人民币18亿元的综合授信额度;公司及下属子公司在财务公司存款余额合计不超过人民币18亿元;公司及下属子公司通过以财务公司为主办企业设立的资金池跨境调拨使用资金的净流入境内(净流出境内)的金额不超过人民币18亿元等。

  (1)财务公司给予公司人民币18亿元的综合授信额度,在依法合规的前提下为公司提供资金融通等金融服务,公司及公司下属子公司可使用该授信额度;

  (2)财务公司吸收公司及公司下属子公司的存款余额合计不超过人民币18亿元;

  (7)办理公司与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计业务;

  (10)提供资金池相关服务,即公司及下属子公司可加入以财务公司为主办企业设立的资金池,并根据实际需求,利用该资金池跨境调拨使用人民币资金。公司及公司下属子公司通过该资金池跨境调拨使用资金的净流入境内(净流出境内)的金额不超过人民币18亿元;

  (11)经中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行或国家外汇管理局批准财务公司可从事的其他业务。财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新服务领城,并积极进行金融创新,为公司提供个性化的优质服务。

  (1)存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率,参照同期市场利率水平执行,同时不低于公司同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平;财务公司并同意公司及公司下属子公司可随时支取存放在财务公司处的存款。

  (2)贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率,在签订每笔贷款合同时,公司和财务公司(以下简称“协议双方”)依据当时市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率;

  (3)除存款和贷款以外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;

  (4)财务公司应将资金池业务和其他业务(包括自身资产负债业务)分账管理;

  (5)财务公司应确保其资金管理网络安全运行,控制资产负债风险,保障公司资金安全,满足公司及公司下属子公司支付需求。

  (1)公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持,包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作,积极配合财务公司开展信贷业务调查、评审等工作;

  (2)协议双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系,确保依法合规经营,并设立适当的风险隔离措施,保证各自的经营风险不向对方扩散;

  (3)协议双方应加强沟通联系,密切配合,及时向对方提供各种有关信息、资料,通知对方各种重大变更事项,双方在合作过程中如发生争议,应本着“互谅互让、诚信务实”的原则,共同协商解决。

  (1)新协议由协议双方协商签订,自协议双方法定代表人或授权代理人签字且加盖公章之日起生效,协议有效期为三年;

  (2)新协议经协议双方协商一致并达成书面协议后可以变更和解除,在达成变更或解除书面协议以前,协议条款仍然有效;

  公司与财务公司重新签订《金融服务协议》,利用财务公司自身已建立且稳健运营的资金系统,有助于降低公司的资金成本;利用财务公司搭建的跨境双向人民币资金池,有助于提升公司跨境资金调配的灵活性,提升公司整体资金使用效率;利用财务公司为公司提供的个性化优质服务,有助于促进公司及公司下属子公司加强资金管理与风险控制,提高公司整体资金运作能力,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。公司与财务公司签订新协议遵循了平等、自愿原则,不会损害公司及中小股东利益,对公司独立性不构成影响。

  通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并查阅财务公司截至2021年3月31日的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报告,金光佛论坛,公司认为:

  2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形,财务公司的资产负债比例符合该办法规定的要求。

  3、自2012年财务公司为公司提供相关金融服务以来,公司每半年将《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》作为单独议案提交公司董事会审议,公司在关联交易存续期间,在半年报和年报期间对风险评估报告进行了持续披露。

  4、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营,财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的存款、贷款、资金池等金融业务风险可控。

  为保证公司在财务公司存款的资金安全,公司制定了《在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组,建立存贷款风险报告制度,定期和临时向董事会汇报。成立存贷款风险处置工作小组,实时关注财务公司经营情况,加强风险监测,建立健全与执行内部风险控制制度,定期测试财务公司资金流动性,并从华强集团或监管部门及时了解信息,做到信息监控到位,风险防范有效。

  截至2021年5月31日,公司及公司下属子公司在财务公司存款的每日余额最高金额为9.27亿元,存款余额为8.38亿元,贷款余额为0元,产生利息收入395.82万元,利息支出48.13万元;在财务公司贴现票据7,682.49万元,产生贴现费用65.94万元;通过以财务公司为主办企业设立的跨境双向人民币资金池跨境调拨使用资金的净流出境内的金额为8,500万元(由公司境内子公司调拨给公司境外子公司)。

  此外,近12个月内经公司董事会审议通过的,公司与公司实际控制人及其控制的企业的关联交易情况如下:

  1、2020年12月3日,公司召开董事会会议,审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金向黄山芯微电子股份有限公司增资 2,431.0125万元,公司实际控制人控制的企业同时增资729.4875万元。具体详见公司于2020年12月5日在巨潮资讯网()上披露的《董事会决议公告》、《关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》。

  2、2021年1月29日,公司召开董事会会议,审议通过《2021年日常关联交易预计的议案》,预计2021年日常关联交易金额约为7,297.83万元,其中预计的与公司实际控制人控制的企业的日常关联交易金额为6,845.77万元。具体详见公司于2021年1月30日在巨潮资讯网()上披露的《董事会决议公告》、《2021年日常关联交易预计的公告》。

  根据 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定,我们作为公司独立董事,在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上,对公司《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》和《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》进行研究讨论后,发表意见如下:我们认为,财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟重新签订的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与财务公司重新签订《金融服务协议》,有助于进一步满足经营管理和发展需要。《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

  公司于2021年7月2日召开董事会,针对其审议的《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》和《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》,经过认真研究讨论,我们发表独立意见如下:

  (1)财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及公司下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  (2)本次与财务公司拟重新签订的《金融服务协议》构成关联交易,该交易遵守了公平、公正、公开的原则,关联方按照合同约定享有其权利,履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是为进一步满足经营管理和发展需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。

  (3)《关于在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司的风险管理体系比较完善,风险控制措施落实到位,各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求,公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。

  (4)公司2018年3月21日制定了《在深圳华强集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》,符合《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》的规定,能够有效防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护资金安全。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳华强实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月23日召开董事会会议,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,会议定于2021年7月15日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会,具体内容详见公司于2021年6月25日在巨潮资讯网()披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  2021年7月2日,公司召开董事会审议通过了《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。同日,公司控股股东深圳华强集团有限公司(以下简称“华强集团”)向公司董事会提交了《关于增加深圳华强实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会临时提案的函》,提议将董事会审议通过的《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  经公司董事会核查,华强集团直接持有公司70.76%的股份,其提案内容未超出《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围,提案程序符合法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,提案内容已在相关媒体上进行了充分披露。据此,公司董事会同意将《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  除增加上述议案外,公司于2021年6月25日刊登的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项不变,现对该通知进行补充更新如下:

  3、会议召开的合法、合规性:公司于2021年6月23日召开董事会会议,会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,本次股东大会召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  网络投票时间:2021年7月15日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月15日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2021年7月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

  (1)截至2021年7月9日(星期五)下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、审议《关于公司与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  上述提案内容详见公司于2021年6月25日、2021年7月3日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司及控股子公司为控股子公司提供担保额度预计的公告》、《关于与深圳华强集团财务有限公司重新签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》等相关公告。

  公司将对前述议案进行中小投资者表决单独计票,其中,议案1须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;议案2为关联交易事项,关联股东须回避表决,也不可以接受其他股东的委托对该议案进行投票。

  股东可以到会议现场登记,也可以书面通讯及传真方式办理登记手续,股东登记需提交的文件要求:

  1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续。

  2、自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书(详见附件1)。

  (三)现场登记地点:深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼董事会办公室 。

  (四)股东或受托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时,相关登记材料应不晚于2021年7月14日下午17:00送达登记地点,须请于登记材料上注明联络方式。

  2、邮编:518031 ;传线、会议期及费用:本次会议现场会议预计时间为2021年7月15日下午半天时间,请出席本次会议的人员按时参加,出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席深圳华强实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并行使表决权。

  1、股东投票代码与投票简称:投票代码为“360062”,投票简称为“华强投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月15日上午9:15,结束时间为2021年7月15日下午15:00。

  者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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