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山东新北洋信息技术股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公
发布日期:2021-09-09 05:37   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议通知于2021年8月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事及监事,会议于 2021年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议:

  一、审议并通过《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  拟作为激励对象的董事宋森先生、荣波先生回避表决,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》刊登在《中国证券报》、一品堂大图库,《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(),《2021年股票期权激励计划授予激励对象名单》刊登在巨潮资讯网()。独立董事关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见》。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》刊登在巨潮资讯网()。律师出具的《锦天城关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》刊登在巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议通知于2021年8月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事,会议于 2021年8月30日以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名,实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议:

  一、审议并通过《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

  经审核,监事会认为:1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

  2、本次激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件业已成就。

  《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(),《2021年股票期权激励计划授予激励对象名单》刊登在巨潮资讯网()。保荐机构出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》刊登在巨潮资讯网()。律师出具的《锦天城关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》刊登在巨潮资讯网()。

  山东新北洋信息技术股份有限公司关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议于2021年8月30日召开,会议审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,根据《山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权,公司董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年8月30日,向166名激励对象授予1,500万份股票期权。现将有关事项说明如下:

  1、2021年7月19日,公司分别召开了第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并公开征集投票权。上海市锦天城律师事务所对本次激励计划出具了法律意见书。东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)出具了独立财务顾问报告,对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。

  2、公司在公司网站对激励计划的激励对象名单进行了公示,公示期自2021年7月20日至2021年7月29日。在公示期限内,公司监事会未收到任何人对本次公示的激励对象提出的异议。此外,公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查,并于2021年7月30日出具了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见》。

  3、2021年8月4日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2021年激励计划获得批准,股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2021年8月5日,公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的公告》。

  4、2021年8月30日,公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议通过了《关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。公司监事会对股票期权授予日授予的激励对象名单进行了核实并发表了意见。上海市锦天城律师事务所就授予相关事项出具了法律意见书,东兴证券就授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的166名激励对象授予1,500万份股票期权。

  本计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。本计划授予的股票期权等待期为12个月。股票期权自授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权,香港牛磨王管家婆彩图新传密行权安排如下表所示:

  注:1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票期权均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

  2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异,是由于四舍五入所造成。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司未满足上述行权条件的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象未满足上述行权条件的,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  说明:上述“净利润”指标指本激励计划成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润,以经审计的金额为准。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应当年的股票期权不得解除行权也不得递延至下一年行权,由公司统一注销。

  根据公司制定的《山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度,并根据下表确定激励对象期权标准系数:

  若个人绩效考核满足行权条件,激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可行权的股票期权申请行权;若个人绩效考核未满足行权条件,取消该激励对象当期可行权的部分,由公司注销,不得行权或递延至下期行权。

  公司本次实施的2021年股票期权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的期权激励计划一致,不存在差异。

  六、激励对象为董事、高级管理人员的,在股票期权授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

  经核查,在本次股票期权授予日前6个月内,未发现作为激励对象的公司董事、高级管理人员存在买卖公司股票的情形。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2021年8月30日用该模型对授予的1,500万份股票期权进行测算。

  (2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予登记完成日至每期首个可行权日的期限);

  (3)历史波动率:21.19%、23.31%、24.32%(采用深证成指最近一年、两年、三年的年化波动率);

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,按照前述测算,本激励计划授予的股票期权对公司成本的影响如下表所示:

  说明:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹,公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。

  2、本次激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,其获授期权的条件业已成就。

  综上,公司监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月30日,并同意公司向符合授予条件的166名激励对象授予1,500万份股票期权。

  1、《公司2021年股票期权激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。

  2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,董事会确定2021年8月30日为公司2021年激励计划授予股票期权的授予日,该授予日符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。

  我们一致同意,确定2021年8月30日为本次激励计划的授予日,并同意向符合条件的激励对象共166人,授予1,500万份股票期权。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《2021年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《2021年股票期权激励计划》规定的不能授予的情形,《2021年股票期权激励计划》规定的授予条件已经满足;公司已按照《管理办法》《2021年股票期权激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

  本财务顾问认为,截至本报告出具日,新北洋本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定,公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

  3、监事会关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权相关事项的核查意见;

  4、独立董事关于向公司2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的独立意见;

  5、上海市锦天城律师事务所出具的《锦天城关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》;

  6、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券关于山东新北洋信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。

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